上市公司破产重整新规七关键：强化内情买卖防控，清晰持股期限

liukang20243天前今日吃瓜1042

证监会进一步加强上市公司破产重整监管。

2024年12月31日，最高人民法院、中国证监会联合发布《关于实在审理好上市公司破产重整案子作业座谈会纪要》（以下简称《纪要》）。《纪要》是最高法会同证监会，在对近年来上市公司重整案子的审理状况进行总结、整理、评论的基础上，就进一步完善和共同规矩适用，实在审理好上市公司破产重整案子相关重要问题取得的共同。

证监会同日发布配套规矩《上市公司监管指引第11号———上市公司破产重整相关事项（征求定见稿）》（下称“《指引》”），并向社会揭露征求定见。

整体来看，《指引》共14条，首要清晰了5方面内容：一是清晰职责分工，强化重整触及证券商场相关事项及信息宣布监管；二是清晰破产重整信息宣布要求，强化内情买卖防控；三是优化重整方案草案规范要求，引导商场各方充沛博弈，构建长效开展机制；四是对严厉做好债款重组收益承认提出要求；五是强化许诺监管，引导催促实行成绩补偿许诺。

《指引》对破产重整信息宣布有何要求？重整出资人取得股份的价格有何规矩？持股期限有何清晰？记者整理了七方面关键。

关键一：强化重整触及证券商场相关事项及信息宣布监管

《指引》清晰，证监会依法建立健全与人民法院关于上市公司破产重整的协作机制，对上市公司破产重整中触及证券商场相关事项进行监督处理。

证券买卖所依法拟定上市公司破产重整信息宣布规矩，对上市公司破产重整中的信息宣布行为进行自律处理。

关键二：清晰破产重整信息宣布要求，强化内情买卖防控

《指引》清晰，上市公司及破产重整相关方应当及时、公平地宣布或许供给触及上市公司破产重整的信息，保证所宣布或许供给信息的实在、精确、完好。

上市公司请求或许被请求破产重整的，应当对是否存在严峻违法强制退市景象、触及信息宣布或许规范运作等方面的严峻缺点、资金占用违规担保状况等进行自查并对外宣布。

上市公司重整方案触及盈余猜测的，应当客观、审慎，充沛说明盈余猜测的合理性及可完结性，并应当延聘财务顾问出具专项核对定见。

《指引》要求，上市公司及相关各方严厉恪守保密职责，任何单位和个人不得使用破产重整相关信息从事内情买卖、操作证券商场等违法活动。

关键三：重整出资人取得股份的价格不得低于商场参考价的50%

重整方案方面，《指引》对重整转增股份数量进行规制。要求公司依据本钱公积金转增股票的用处、意图、必要性等审慎、合理地承认本钱公积金转增股本数量，清晰规矩本钱公积金转增份额不得超越每十股转增十五股，满意公司偿还债款及引进重整出资人需求，一起防止股本过度扩张稀释中小股东权益。

一起，对重整出资人取得股份价格进行规制。着重重整方案草案应当清晰重整出资人相关信息。重整出资人取得股份的价格不得低于商场参考价的50%，引导重整出资人经过改进公司运营状况完结协同开展。

《指引》规矩，商场参考价为重整出资协议签定日前二十、六十或许一百二十个买卖日的公司股票买卖均价之一。

此外，《指引》还清晰，重整出资人等相关方持有上市公司股份权益变化的，应当依规实行相关职责。要求重整出资人宣布是否存在代持景象。着重重整出资人取得上市公司股份需严厉恪守国家产业政策及职业准入等规矩。清晰契约型基金、信任方案或许财物处理方案不得成为上市公司控股股东、实践操控人、榜首大股东。

关键四：取得公司操控权的重整出资人持股期限不得少于36个月

为保证重整后公司股权、运营相对安稳，《指引》要求，取得公司操控权的重整出资人持股期限不得少于36个月，其他重整出资人持股期限不得少于 12 个月。

详细而言，《指引》清晰，重整出资人自依据重整方案取得股份之日起十二个月内，不得转让或许托付别人处理其直接和直接持有的上市公司股份。重整出资人成为上市公司的控股股东、实践操控人的，上述期限为三十六个月，其共同行动听应当一起恪守前述确定要求。

《指引》要求，重整后上市公司操控权未发生改变的，控股股东、实践操控人自重整方案裁决同意之日起三十六个月内不得转让或许托付别人处理其直接和直接持有的上市公司原有股份。控股股东、实践操控人依据重整方案新取得的股份，自取得之日起三十六个月内，不得转让或许托付别人处理。控股股东、实践操控人的共同行动听应当一起恪守前述确定要求。

《指引》规矩，依照重整方案对股权调整结束后，上市公司宣布无控股股东、实践操控人的，其榜首大股东应当对比控股股东、实践操控人恪守上述股份确定时的相关规矩，可是榜首大股东持股份额缺乏百分之五的在外。

关键五：不得在破产重整或债款重组方案施行的严峻不承认性消除前，提早承认债款重组收益

关于债款重组收益，一方面，《指引》要求，上市公司充沛核实债款重组协议实行进程及成果是否存在严峻不承认性，清晰不得在破产重整或债款重组方案施行的严峻不承认性消除前，提早承认债款重组收益，并进一步细化收益承认需满意的必要条件。

《指引》规矩，在判别债款重组协议实行进程及成果是否存在严峻不承认性时，上市公司应当归纳考虑四方面现实和状况。

一是整体重整出资人是否依照重整方案约定将认购股份的悉数金钱支交给上市公司。

二是债权人是否已按重整方案取得偿付或许偿交给债权人的偿债资源是否已划转到处理人账户。

三是本钱公积金转增股份是否已在证券挂号结算组织处理挂号并宣布。

四是其他与判别债款重组协议实行进程及成果是否存在严峻不承认性相关的现实和状况。

另一方面，《指引》着重，压严压实审计组织职责，要求审计组织勤勉尽责、规范执业，高度重视债款重组收益承认时点的合理性，审慎宣布专业定见。

关键六：强化许诺监管，引导催促实行成绩补偿许诺

《指引》着重，上市公司前期严峻财物重组中触及的成绩补偿许诺，不得经过重整方案予以改变。

《指引》指出，许诺方怠于实行成绩补偿许诺的行为严峻损害了上市公司合法权益，极大影响了上市公司重整程序中的偿债资源，上市公司或许处理人应当经过提起诉讼、请求保全等方法及时向成绩补偿许诺方建议权力，催促其严厉实行作出的许诺。