「深度」管理层借“三方买卖”谋控制权，群兴玩具能否解救主业危机？

liukang20244个月前 (05-17)红领巾吃瓜184

2025年，群兴玩具（002575）在二级商场再度演出“惊心时间”。1月下旬至3月初，公司股价在22个买卖日内最高上涨123%，创下自2017年5月以来的最高值，随后股价青云直上，24个买卖日内跌幅超越40%。股价大起大落背面，与群兴玩具建议的新一轮“跨界”重组严密相关。

作为A股并购重组老玩家，群兴玩具近11年来已5次建议“蹭抢手”式跨界并购，一次又一次演出“狼来了”的故事。2024年，群兴玩具运营收入大幅添加，顺畅迈过了3亿元危险警示的门槛。但是在化解成绩危险的一起，公司亏本继续扩展、毛利率大幅低于同行，群兴玩具成绩突击添加背面疑点重重。

营收突击背面的成绩疑团

2011年登陆本钱商场的群兴玩具，成绩呈现出“上市即巅峰”和接连多年“节节败退”的为难走势，曾几度徜徉在保壳边际。2017年至2023年，群兴玩具运营收入一直未迈过1亿元关口，这一景象总算在2024年迎来“好转”。

年报数据显现，2024年群兴玩具完结运营收入3.7亿元，同比大增近5倍，创下2015年以来的最高值。不过，在收入大增的一起，群兴玩具归母净赢利却亏本1839.51万元，增收不增利。

依据2025年1月1日起施行的退市新规，主板公司若净赢利为负且营收低于3亿元将触发退市危险警示。群兴玩具在短短一年间运营收入一举踏过3亿元门槛，顺畅躲过了触发退市危险警示的危险，上市公司何故在短期内敏捷完结运营收入的跃进？

群兴玩具称，2024年公司运营收入同比大幅添加，首要系继续拓宽酒类出售事务，完结事务的快速添加。2024年群兴玩具酒类出售事务收入同比添加了10.15倍，占运营收入比重到达91.29%。

事实上，这现已不是酒类事务第一次成为群兴玩具的“救命稻草”。2020年上半年，群兴玩具因时任实控人王叁寿的资金占用问题和年报质量问题被施行了退市危险警示。下半年起，公司宣告与国内闻名上游酒类出产与出售企业协作，突击展开白酒出售事务。当年11月，群兴玩具子公司获得食物运营许可证，12月便“火速”完结了超越5000万元的出售额。尔后，酒类出售事务成为群兴玩具重要成绩来历，2022年，群兴玩具顺畅“摘帽”。

但是，依托酒类出售完结收入激增的一起，群兴玩具的一些财政指标也显现出不合逻辑之处。群兴玩具2024年酒类出售事务收入超越3亿元，同比添加超10倍，而酒类事务毛利率却仅有1.22%，几乎不挣钱。而群兴玩具在2020年刚刚进军酒类出售范畴时，其酒类事务毛利率一度高达64.01%。

反观相同从事酒类出售事务的华致酒行（300755），其2024年酒类事务的毛利率为7.97%，曩昔5年中毛利率最高为20.6%。比较之下，即便近几年来商场和职业环境产生了改变，群兴玩具1.22%的超低毛利率也显得失常。

此外，身处酒类出售这一高周转职业，群兴玩具的应收账款比较同行也存在反常。2024年群兴玩具应收账款周转率为11.25次，而同期华致酒行的应收账款周转率为53.33次。最终，从现金流来看，2024年群兴玩具运营活动产生的现金流量净额为-7197.89万元，大幅添加的酒类收入并没有带来赢利和现金流的转化。

2025年一季报显现，群兴玩具酒类出售收入继续大幅添加，拉动公司运营收入同比添加182.83%，与此一起，归母净赢利亏本扩展至1504.96万元，低毛利率、增收不增利的景象在继续。

买卖事务是上市公司进行赢利调理乃至财政造假的高发地，其间，虚拟买卖、隐秘相关买卖、提早承认收入、调理毛利率等都是常见的虚增收入的手法。群兴玩具收入大增背面，是真实完结了成绩的跃级，抑或是又一次“财技”演练？

“老玩家”欲跨界算力

由于上市后事务继续不景气，群兴玩具早早便敞开了转型测验。2014年以来，群兴玩具紧跟抢手，曾一度企图跨界手游、核电、新能源轿车、集成电路等范畴，却百战百胜。2025年，群兴玩具建议了第五次跨界并购之旅。

2025年2月26日，群兴玩具发布谋划严重财物重组的公告，拟以现金方法收买杭州天宽科技有限公司（以下简称“天宽科技”）不低于51%的股权。买卖完结后，天宽科技将成为上市公司控股子公司。

天宽科技成立于2007年，主运营务为人工智能计算中心的建造和运营，是国家级专精特新“小伟人”企业。2024年，天宽科技完结运营收入5.79亿元，净赢利4029.67万元，远出众兴玩具的成绩体量。

群兴玩具在2024年头便公告与中国移动浙江公司签订了算力合同，宣告进入智能算力事务范畴。表面上看，在并购重组热潮下，意欲跨界时下抢手的AI算力范畴，群兴玩具好像正走在富丽转型的阳关大道上。作为深谙本钱游戏的“老玩家”，群兴玩具再次吹响并购号角。

本次并购买卖中天宽科技100%股权估值不超越8亿元，也就是说，群兴玩具获得相应股权所付出的现金对价或将超越4亿元。但群兴玩具长时间财政状况不佳，其账上现金储藏与收买天宽科技需求的资金需求存在巨大的缺口。

到2025年一季度末，群兴玩具的货币资金与买卖性金融财物算计7323.78万元，与天宽科技相应的股权估值相差甚远。考虑到群兴玩具近10年内最高年份的盈余不超越2500万元，10年累计亏本超1亿元，靠公司本身的运营难以补足上述缺口。为完结本次收买，群兴玩具必然要将目光瞄准更多的外部资金，这或许进一步添加公司的资金本钱和现金流压力。

在事务上，群兴玩具在算力方面的实力和布局能否如其宣扬与天宽科技主运营务产生协同效应相同存疑。2024年末，群兴玩具公告称公司的图灵小镇智能算力服务二期项目交给完结，公司已向中国移动浙江公司付出了1.54亿元。但到当时，群兴玩具的算力租借事务没有带来运营收入，公司也未发表有重要合同发展，算力事务的顺畅展开和预期收益仍充溢不确定性。

管理层建议贱价定增

2024年末，群兴玩具发布了关于公司管理层收买事宜的报告书，估计经过定增征集资金总额4.19亿元至7.1亿元。若管理层收买顺畅完结，群兴玩具将完毕无实控人状况，公司董事长、总经理张金成将成为实践操控人，公司将获得可观的资金支撑。

但是，前脚宣告管理层拟经过贱价定增入主公司，后脚上市公司就发布严重财物重组的预期，助推股价节节攀升，上市公司的这一系列操作难以消除投资者关于其凭借本钱运作套利的猜想。

张金成是A股闻名的“炒壳玩家”，曾运作ST宏盛累计获利颇丰。2020年张金成进入群兴玩具，经过代偿时任公司实控人王叁寿的2.2亿元资金占用推动公司保壳成功，并主导公司转型酒类出售事务。

本次定增预案最早发布于2023年7月，彼时群兴玩具公告拟以4.25元/股的价格向张金成操控的西藏博鑫发行股份，估计募资5.99亿元至7.4亿元，拟悉数用于弥补流动资金。不过该方案迟迟未能落地。2024年8月，群兴玩具原实控人王叁寿持有的股权被司法拍卖，公司进入无实控人状况。

2024年10月，群兴玩具公告称上述买卖停止，并在同日发布了针对同一发行目标的新的定增预案。新预案将发行价格下调至3.99元/股，估计募资金额区间变为4.19亿元至7.1亿元。若此次定增成功，张金成将获得群兴玩具不低于16.33%且不超越23.77%的表决权，成为上市公司新进实控人。

新的定增预案发布后，群兴玩具股价逐渐走高，并在2025年公司发表年报成绩预告及谋划严重财物重组的公告后青云直上。尽管近期公司股价有所震动，但最新收盘价10.16元/股仍高出定增发行价155%，以最新收盘价计，张金成操控的西藏博鑫在定增完结后将浮盈6.48亿元至10.98亿元。

三方类借壳买卖危险高

新“国九条”着重加大对借壳上市的监管力度，精准冲击各类违规保壳行为。构成借壳上市的条件包含上市公司操控权产生改变，且向收买人及其相关人购买财物到达必定份额，导致公司主运营务产生根本性改变。一般，“壳公司”的财物或财政状况较差，短少工业和商业上的价值。

为躲避触发借壳上市的确定规范，一些上市公司挑选以“类借壳”的方法展开并购重组。本次群兴玩具经过转让操控权和向第三方购买财物的连环本钱运作，就构成了典型的三方类借壳买卖。即上市公司并非向新实控人，而是向非相关第三方收买财物。

近年来，A股商场上，施行三方类借壳买卖成功事例非常罕见。过往的事例中，标的财物质量、买卖结构设计缺点、估值合理性、资金链压力、是否存在潜在相关联系及利益输送途径等都是监管重视的要点。

一位挨近监管人士告知记者，现在关于这类三方买卖，监管会要点重视标的质量和上市公司的质量，关于优质的、契合新质出产力倡议方向的标的会予以支撑，关于有退市危险的、质量较差的上市公司建议的买卖会比较慎重。